법원 “삼성물산-제일모직 합병 문제없다”…일성신약 '패소'

삼성물산과 제일모직의 합병 과정에 문제가 없었다는 법원의 1심 판단이 나왔다.

법원이 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효소송에서 삼성의 손을 들어준 것이다. 이로써 1년 8개월간 이어진 법적 다툼은 일단 정리 됐다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 삼성물산의 옛 주주였던 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효 소송에서 일성신약의 청구를 기각해 원고 패소로 판결했다. 법원은 우선 삼성물산의 합병 목적이 부당하지 않으며 위법하지도 않다고 판단했다.

재판부는 “삼성물산 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 있다”며 “경영권 승계만이 합병의 유일한 목적으로는 보이지 않는다”고 설명했다. 그러면서 “특정인의 지배력 강화가 법적으로 금지된 게 아닌 이상, 합병에 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 볼 수 없다”고 지적했다.

법원은 합병비율 산정 절차나 그 기준이 된 주가 형성에도 문제가 없으며 결과적으로 합병을 무효로 할 정도의 흠결이 없다고 판단했다. 재판부는 “합병비율은 자본시장법을 근거로 해 산정된 것이고, 그 산정기준이 된 주가가 시세조종 행위나 부정거래 행위로 형성된 것이라는 등 (합병을 무효로 해야 할) 특별한 사정이 인정되지 않는다”고 설명했다.

재판부는 “합병비율이 구 삼성물산 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 설령 합병비율이 다소 주주들에게 불리했다 해도 이를 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 판시했다.

법원은 국민연금공단의 의결권 행사 과정이 위법하다는 일성신약 측 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 “당시 공단을 대표한 이사장이 합병의 찬반을 결정하기 위한 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없다”고 밝혔다. 또 “여러 사정에 비춰 공단 투자위원회의 찬성 의결 자체가 내용 면에서 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 보기 부족하다”고 설명했다.

최수진 기자 choisj@viva100.com